Dans le précédent article, nous avons évoqué les différences juridiques fondamentales entre une cession de fonds de commerce et une cession de titres.
Examinons, dès à présent, les différences fiscales.
1/ Le traitement fiscal de la cession du fonds de commerce
a/ la fiscalité due par l’acquéreur
L’acquéreur d’un fonds de commerce est redevable de droits d’enregistrement liquidés sur le prix du fonds augmenté des charges.
En principe et sauf régime dérogatoire, les enregistrements sont de 3% sur la fraction du prix compris entre 23 000 et 200 000 €, et 5% sur celle excédant 200 000 €.
b/ la fiscalité due par le cédant
Le vendeur est imposé sur la plus-value qu’il peut dégager lors de la cession du fonds qui est la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de celui-ci.
La position de cette plus-value dépend du régime fiscal du vendeur :
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Si le vendeur est à l’impôt sur les sociétés, et donc si le fonds de commerce est détenu par une société, il n’y a pas de disposition particulière et la plus-value est imposée à l’impôt sur les sociétés, sauf régime de faveur développé ci-après.
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Si le vendeur est à l’impôt sur le revenu, la plus-value nette à court terme (fonds détenu depuis moins de 2 ans), est imposée aux conditions normales de l’impôt sur le revenu mais avec un étalement possible sur 3 ans
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Si la plus-value est à long terme (fonds détenu depuis plus de 2 ans), la plus-value est imposée au taux de 12,8% avec les prélèvements sociaux de 17,2 % soit un total de 30%.
2/ le traitement fiscal de la cession de titres sociaux
a/ la fiscalité due par l’acquéreur
Là encore, l’acquéreur est redevable de droits à l’enregistrement au taux de 3% étant précisé que l’assiette d’enregistrement est réduite d’un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre de parts cédées.
Ce taux est ramené à 0,1% lorsque les titres cédés sont des actions.
Cela explique parfois que des SARL soient préalablement à une cession, transformées en sociétés par actions…
Attention, le taux est de 5% sur les titres de société à prépondérance immobilière c’est-à-dire celles dont l’actif est constitué principalement d’immeubles.
b/ la fiscalité due par le cédant
Nous n’examinerons ici que les plus-values réalisées par les sociétés lors de la cession de parts de sociétés exerçant une activité professionnelle (holdings actives et autres sociétés).
Nous excluons donc les cessions de titres de sociétés n’exerçant pas d’activité professionnelle (holdings passives), et celles soumises à l’impôt sur le revenu.
Ainsi, si la cession est à l’IS (impôt sur les sociétés), la cession de ces titres génère une plus-value mobilière des particuliers de sorte que l’impôt est exigible dans la catégorie de l’impôt sur le revenu. Il faut noter qu’il existe un abattement exceptionnel de 500 000 € réservé aux dirigeants de PME partant en retraite.
3/ les différents régimes de faveur
Afin de favoriser les transmissions d’entreprise, les pouvoirs publics, qu’il s’agisse de cession de fonds de commerce ou de titres de société ont mis en place différents régimes dérogatoires.
a/ l’exonération en fonction du chiffre d’affaires
Sous certaines conditions, l’exonération de la plus-value est :
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Totale, si chiffre d’affaires HT est inférieur à 250 000 € pour les entreprises industrielles et commerciales de vente et de fourniture ; 90 000 € pour les autres entreprises, notamment les prestataires de service
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Partielle, si le chiffre d’affaires HT est inférieur à 350 000 € pour les entreprises industrielles et commerciales de vente et de fourniture ; 126 000 € pour les autres entreprises, notamment les prestataires de service
b/ l’exonération en fonction du prix de cession
Sous certaines conditions, si la valeur des biens cédés :
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N’excède pas 300 000 €, l’exonération est totale
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Est comprise entre 300 000 et 500 000 €, l’exonération est partielle
Attention, pour bénéficier de ce régime, il ne doit pas y avoir de liens de contrôle directs ou indirects, ni de dépendance entre le vendeur et l’acquéreur.
c/ l’exonération pour départ en retraite
Le critère le plus important est le départ en retraite et la cessation des fonctions du dirigeant vendeur dans les 24 mois avant ou après la date de cession, et la cession doit porter sur l’intégralité des titres détenus par le vendeur.
Dans certaines conditions, l’exonération porte sur la totalité de la plus-value, à l’exception des prélèvements sociaux (17,2%) qui restent dus.
Le traitement fiscal d’une cession de titres ou de fonds de commerce s’examine donc en cas d’espèce, et la situation est totalement différente s’agissant du vendeur ou de l’acquéreur. N’hésitez donc pas à solliciter vos conseils habituels pour optimiser au mieux votre situation fiscale !
